Comment optimiser fiscalement la cession de son entreprise ? 

En résumé 

• Par défaut, la plus-value de cession est soumise à la flat tax de 31,4 % (LF 2026). Mais la loi prévoit des aménagements significatifs pour les dirigeants qui anticipent. 

• L’abattement fixe de 500 000 € (art. 150-0 D ter du CGI) reste applicable jusqu’au 31 décembre 2031 pour les dirigeants partant à la retraite. 

• L’arbitrage entre flat tax et barème progressif peut générer des économies substantielles, à condition de bien mesurer les effets de bord. 

• L’apport-cession (art. 150-0 B ter du CGI) permet de différer, voire d’éluder totalement l’imposition en cas de transmission à titre gratuit. 

• Une stratégie efficace se prépare entre 12 et 36 mois avant la cession. Pas après la signature de la lettre d’intention. 

Dans le premier épisode de cette série, nous avons vu comment la holding sécurise la transition entre cession et retraite. Mais avant de penser à l’après, une question s’impose : combien allez-vous réellement encaisser le jour J ? La réponse dépend en grande partie de votre préparation fiscale. Les écarts peuvent se chiffrer en centaines de milliers d’euros. 

Voici les trois leviers fiscaux majeurs à connaître pour optimiser la cession de votre entreprise sociétaire.

1. L’abattement fixe de 500 000 € : le levier prioritaire pour les dirigeants partant à la retraite

L’article 150-0 D ter du CGI ouvre droit à un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value imposable pour tout dirigeant de PME cédant ses titres à l’occasion de son départ à la retraite. Ce dispositif est applicable jusqu’au 31 décembre 2031. Pour les jeunes agriculteurs, ce plafond est porté à 600 000 € (LF 2025). 

Pour en bénéficier, plusieurs conditions doivent être réunies : 

• Exercer une fonction de direction effectivement rémunérée pendant les cinq années précédant la cession 

• Détenir au moins 25 % des droits dans la société sur cette même période 

• Céder l’intégralité des titres ou une participation majoritaire 

• Faire valoir ses droits à la retraite dans les 24 mois précédant ou suivant la cession (fenêtre de 48 mois) 

• Cesser toute fonction dirigeante dans la société concernée 

💡 Mesure de tolérance liée à la réforme des retraites : lorsque le report de l’âge légal empêche le dirigeant de liquider ses droits dans les 24 mois impartis, le délai peut être exceptionnellement porté à 36 mois (réponse Gatel, § 405 du BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-40). 

📌 Au sein d’un même foyer : les conditions s’apprécient individuellement par cédant. Si un conjoint applique l’abattement de 500 000 €, l’autre peut simultanément bénéficier de l’abattement proportionnel pour durée de détention (art. 150-0 D, 1 ter du CGI). Les deux régimes peuvent coexister, ce qui accroît le gain fiscal global. 

2. Entre flat tax et barème progressif, comment faire le bon choix ?

Par défaut, la plus-value est soumise à la flat tax de 31,4 % (12,8 % d’IR + 18,6 % de prélèvements sociaux). Le dirigeant peut opter pour le barème progressif en cochant la case 2OP lors de sa déclaration annuelle. 

Depuis la LF 2026 (art. 126, I-3° modifiant l’art. 200 A du CGI), cette option est désormais révocable jusqu’à N+2, ce qui supprime le risque d’un choix irréversible défavorable. 

⚠️ Attention à l’effet de bord : en cochant la case 2OP, l’ensemble des revenus de capitaux mobiliers du foyer bascule au barème, y compris les dividendes perçus l’année de la cession. Un arbitrage qui justifie pleinement un accompagnement personnalisé. 

L’intérêt principal du barème réside dans les abattements pour durée de détention, réservés aux titres acquis avant le 1er janvier 2018 et non cumulables avec l’abattement fixe de 500 000 € : 

Les prélèvements sociaux de 18,6 % s’appliquent toujours sur la plus-value brute, quel que soit le régime retenu. 

En pratique : pour une plus-value inférieure à 800 000 €, l’abattement fixe de 500 000 € est généralement plus favorable (gain d’environ 64 000 €). Au-delà, et si les titres sont détenus depuis plus de 8 ans, l’abattement renforcé à 85 % peut s’avérer plus avantageux. Chaque situation mérite une simulation dédiée. 

3. Comment l’apport-cession permet-il d’effacer totalement l’impôt sur votre plus-value ?

L’apport préalable des titres à une holding soumise à l’IS permet de bénéficier du report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter du CGI. La plus-value est constatée mais non fiscalisée immédiatement : elle est placée en report. 

La LF 2026 a durci ce dispositif pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026 : 

• La holding dispose de 36 mois pour réinvestir 70 % du produit de cession dans une activité économique éligible 

• Les actifs acquis en remploi doivent être conservés 5 ans minimum 

• Les activités immobilières de gestion et de marchand de biens sont désormais exclues des investissements éligibles 

Le non-respect de ces conditions entraîne la fin du report et une imposition immédiate. Il en est de même en cas d’expatriation fiscale du dirigeant. 

L’avantage ultime : la plus-value en report est définitivement exonérée lorsque le dirigeant transmet à titre gratuit les titres de sa holding. C’est l’un des rares mécanismes permettant d’éluder totalement l’imposition d’une plus-value de cession. 

Conclusion : anticipez, l’écart fiscal peut être considérable 

Nombreux sont les dirigeants qui s’intéressent à la fiscalité une fois la lettre d’intention signée. C’est trop tard pour activer la plupart des leviers. Une stratégie efficace se prépare entre 12 et 36 mois avant la cession, en analysant : 

• La structure de détention des titres et les diligences à anticiper 

• Le régime fiscal le plus favorable selon votre situation 

• Vos objectifs patrimoniaux : retraite, transmission familiale, réinvestissement 

Chez Kereis Expertises, nos consultants patrimoniaux collaborent en étroite synergie avec vos conseillers habituels (avocats, experts-comptables) pour vous garantir un accompagnement optimal et cohérent.